裁判要旨：仲裁庭认为含有仲裁条款的协议名为“买卖合同”实为“技术服务合同”，进行审理并作出裁决，未超出仲裁协议的范围。
案号：（2016）湘01民特26号
案情
申请人：湖南拓天节能控制技术股份有限公司（以下简称“拓天公司”）
被申请人：长沙机床有限责任公司（以下简称“机床公司”）
2013年4月3日，拓天公司与机床公司签订《SKL5560X下拉式拉床电控系统研发技术协议》（以下简称“《技术协议》”），载明“本技术协议作为订货合同的附件，与合同正文具有同等效力”。
2013年6月18日，拓天公司与机床公司签订《买卖合同》，约定买卖的产品是SKL5560X下拉式拉床电控系统一套，并载明 “双方约定，均按技术协议约定”。同时，双方约定“本合同纠纷处理方法：凡因执行本合同或与本合同有关事项所发生的一切争议，均应由双方友好协商解决，如未协商解决，双方同意提交长沙市仲裁委员会仲裁”。
机床公司向长沙仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）提出仲裁申请，请求裁决拓天公司退还货款15万元，赔偿损失5万元并承担仲裁及保全费用。
仲裁委裁决拓天公司返还机床公司15万元，驳回了机床公司的其他仲裁请求。裁决书第三页第三段载明“仲裁庭认为申请人与被申请人签订的《SKL5560X下拉式拉床电控系统研发技术协议》和《买卖合同》因涉及被申请人研究成果，所以该合同名为买卖合同实为技术服务合同”。
拓天公司仲裁委作出的（2015）长仲裁字第317号仲裁裁决，撤裁理由包括仲裁委将案由定性为技术服务合同纠纷超越了申请人的仲裁请求事项范围，不属于仲裁协议的范围。
审判
湖南省长沙市中级人民法院：
确定本案纠纷为技术服务合同纠纷是仲裁庭根据机床公司提交的技术协议和买卖合同对本案纠纷类型作的判断，是行使其裁量权的行为，并非对本案纠纷事项的裁决，且仲裁委的裁决结果并未超出合同仲裁条款的范围和机床公司的仲裁请求，故拓天公司的上述理由不成立，本院不予支持，裁定驳回拓天公司的撤裁申请。
评析
本案的争议焦点是对于名义约定与实际法律关系不同的合同，仲裁庭以实际法律关系进行审理并作出裁决，是否超出该合同约定的仲裁协议范围的问题。
在我国司法实践中，当事人申请撤销仲裁裁决的理由中不乏法律关系方面的内容，该等理由获得法院的支持也并非罕见。如甘肃省天水市中级人民法院在一案[i]中认为，申请人提出的“债务抵销购房款的主张”不是基于该房屋买卖合同履行而发生的纠纷，属另一法律关系，不能认定为该合同的仲裁事项，仲裁委的裁决超出了仲裁协议的范围。又如，陕西省咸阳市中级人民法院在一案[ii]中认为，尽管含有仲裁条款的《承包经营协议》提及消费享受特定优惠，该协议是对双方租赁经营法律关系权利义务的约定，被申请人在申请人承包的酒楼里进行消费所产生的关系应属单独的服务合同关系，不属于双方约定的仲裁事项，仲裁委对消费金额进行裁决，抵扣申请人租赁费，超出当事人仲裁协议约定，属超裁情形。该等案例中，法院均认为仲裁庭对含有仲裁条款的合同所属法律关系之外的其他法律关系作出裁决，超出仲裁协议的范围。
法律关系之所以可能与仲裁裁决撤销有关，是因为法律关系有助于界定含有仲裁条款的合同范围，从而利于确定仲裁裁决是否超出仲裁事项即仲裁协议的范围。鉴于大多数仲裁协议为概括性约定，如“与本合同有关的争议”，“在本合同履行过程中发生的一切争议”等，仲裁事项的内容与合同内容紧密相关。而法律关系正是区分不同合同的标识之一，“法律关系之本质在于，因法律之规定而在当事人间发生的权利义务关系”[iii]。例如，在依据法律关系为买卖的合同中的仲裁条款提起的仲裁案件中，仲裁庭不应就当事人之间租赁关系裁决，因为租赁法律关系已然代表另一份关于租赁的合同，超出买卖合同的事项，也就是超出仲裁条款的范围。当然，取决于仲裁协议的具体约定，一并审理与合同“相关”的其他法律关系的合同也未必超裁，如最高人民法院关于是否应不予执行[2007]中国贸仲沪裁字第224号仲裁裁决请示的答复[iv]。
法律关系仅是利于界定合同范围的方式之一，对于概括性约定的仲裁条款而言，判断仲裁裁决是否超出仲裁协议，关键是看裁决的事项与该仲裁条款所在的合同的关系。《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定：“仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第2条规定：“当事人概括约定仲裁事项为合同争议的，基于合同成立、效力、变更、转让、履行、违约责任、解释、解除等产生的纠纷都可以认定为仲裁事项。”
基于法律关系的本质，只有在多个法律关系代表多份合同同时存在时，仲裁庭才有可能存在审理其他合同，即可能存在超出仲裁事项的情况。而对于名义约定和实际法律关系不同的合同引起的仲裁案件，无论裁决中提及几个法律关系，均仅是对一份合同的性质认定、只涉及一份合同。此时，不同的法律关系并不代表存在多份不相关的合同，那么仲裁庭审理时并未超出一份合同的范围，自然也就不存在裁决超出仲裁协议的问题。
本案中，机床公司依据《买卖合同》中的仲裁条款提出仲裁，仲裁庭认为涉案合同名为买卖合同实为技术服务合同，双方的实质关系是技术服务合同纠纷。仲裁庭审理的合同依然为《买卖合同》及其附件《技术服务协议》，并不涉及其他合同，处理的争议为“本合同或与本合同有关事项所发生的一切争议”，并未超出合同仲裁条款的范围。
作者介绍：
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[i]黄全安、穆玉琴与天水宏业房地产开发有限责任公司买卖合同纠纷案（案号：（2012）天执字第02号）
[ii]咸阳广宇房地产开发有限公司申请中国人民解放军陕西陆军预备役步兵第一四一师撤销仲裁裁决民事裁定书（案号：（2018）陕04民特5号）
[iii]梁彗星，《民法总论》，法律出版社，2017年第5版，第58页
[iv] [2008]民四他字第34号
来源：微信公众号 中国仲裁